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无锡合同纠纷bet9:出资瑕疵的情况下,股权转让合同还有效吗?

来源:无锡bet9事务所 编辑:刘雅琪 时间:2020-07-29 15:04:13 阅读数:39
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出资瑕疵是股权转让合同中十分常见的问题,在企业发生债务后,出资期限尚未届满的股东转让其持有的股权,对转让前的企业债务是否承担清偿责任呢?股权转让合同是否还有效?无锡合同纠纷bet9整理了相关内容为你解答,希翼对您有所帮助。

 


1.出资瑕疵影响股东资格吗?

股权,是企业股东所享有的权利,股东当然可以依照自己的意志处分其股权。在我国的司法实践中,单纯的出资瑕疵并不能否认股东资格。同理,股东资格的取得,也不意味着出资必须完全。

根据《企业法司法说明三》第18条的规定:“有限责任企业的股东未履行出资义务或者抽逃全部出资,经企业催告缴纳或者返还,其在合理期间内仍未缴纳或者返还出资,企业以股东会决议解除该股东的股东资格,该股东请求确认该解除行为无效的,人民法院不予支撑。”

可见,只有股东未履行出资义务或者抽逃全部出资,并且经过催告后仍不缴纳的,企业才可以股东会决议的形式解除该股东的股东资格。

 


2.股东是否享有出资的“期限利益”?

所以,既然出资瑕疵不是否认股权资格的充分条件,自然也不是否认股权转让协议的充分条件。

只是在出资瑕疵的情况下,股权受让人需要承担一定的责任。如向企业补足出资的责任,以出资瑕疵为限,向企业债权人承担补充清偿责任等。

当然,受让人承担此种责任后,可以根据股权转让协议的规定向转让人追偿。

由此可见,股东享有出资的“期限利益”。

企业债权人在与企业进行交易时,应当在审查企业股东出资时间等信用信息的基础上,综合考察是否与企业进行交易。

债权人决定交易即应受股东出资时间的约束,债权人也就无权要求股东在未出资本息范围内对企业债务不能清偿的部分承担出资加速到期的补充赔偿责任。

 


【bet9提醒】

对于出资期限未届满即转让其股权的股东来说,应在转让之前实缴注册资本。否则,当申请实行人追加其为被实行人时,可以根据《企业法》第二十八条规定主张股东享有出资的“期限利益”。

对于企业债权人来说,债权人与企业合作或缔约之前,应当调查债务人的实缴注册资本、股东出资时间等信息,评估债务人注册资本未实缴、股东出资期限未届满等因素带来的潜在风险,要求债务人提供和增加其他方式的履约担保。

 

针对出资瑕疵、股权转让相关问题,如有任何疑问和需要,欢迎联系江苏昶兴bet9事务所无锡合同纠纷bet9(18014190572)!

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